《留级之王2》肥仔(曾志伟 饰)是香港专门负责销毁旧钞的公司的一名普通员工一日他发现机器在销毁旧钞时突然当机了一下随即恢复运转就是这一刹那有三千万本该已经销毁的旧钞幸存了下来发现了这个天大的秘密的肥仔欣喜若狂决定联合一般狐朋狗友将这横财三千万据为己有正当他们与光头秦(麦嘉 饰)相讨大计时他们的计划被一名小修女(林青霞 饰)无意中听到了小修女怀着拯救众生的梦想决心阻止他们的计划挽救他们于是一轮轮精彩搞笑的斗智行动开始了陈默(康康 饰)原是富二代却因好赌不但气死老爸更败光家财成了“负二代”身无分文只有父亲留给他一张画家楚中天(李国煌 饰)的画作但这幅画只值十万元根本不够还清赌债他和地下钱庄的老板突然看到电视上报导画家张老千过世而让画作价值爆涨的新闻因此他被逼飞往新加坡杀害楚中天好让画作增值还债他所有的杀人资本就是十万元楚中天与朱月坡(吴孟达 饰)也曾因张老千的画结下深仇朱月坡更因此入狱坐牢逃狱成功的他誓言要追杀楚中天楚中天在腹背受敌的状况下只好接受画廊经纪人建议飞往马来西亚寻求美女经纪人胡晶(王予柔 饰)的帮助避难兼卖画4人终于在马来西亚相会展开一场尔虞我诈、真假难辨的追杀之旅……抗日战争期间在东北三省我党领导的东北抗日队伍与日军进行艰苦卓绝的斗争日军视抗日队伍领袖杨震山司令为最大敌人认为只要消灭了杨震山东北就会太平由于叛徒告密杨震山司令壮烈牺牲日寇以其首级为战利品打击抗日队伍和东北民众的抗日斗志妄想从精神上彻底击垮人们的抗日意志抗日战士杨保中决心为义父报仇带领少数几个战士在敌强我弱的情况下突破重重绝境做出惊人的壮举用生命的代价和顽强的意志夺回了尊严同时在这场夺回英雄“遗首”的战斗中抗日战士发动广大爱国志士、民间团体唤起了东北各种势力的民族情感地方武装及普通民众纷纷与日寇展开英勇不屈的抗争惩罚了叛徒夺回了首级重创了侵略者...