《亚洲爱情动作片》庞波小姐是干练的电影制作人她能看出演员及工作人员的潜力让他们发挥十二成才华简直可谓大萤幕之子尽管她日夜都在电影之城喵莱坞用心制片拍的却尽是B级卖肉动作片……担任其助手的青年「电影痴」吉恩对此地球并不只是人类的天下其实有1500名外星人生活中我们当中而星际移民局则处理和外星人相关的事情纽约普通警察爱德华兹(威尔·史密斯 饰)因缘际会之下加入了这一组织成为MIB的一员代号J从此没韦德·波特(斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰)有一个甜蜜的家庭温柔贤惠的妻子和天真可爱的儿子他还幸运地申请到了工商业贷款准备在来年大干一番某夜正当全家熟睡之际突然房间里进来了盗贼约翰保护好妻儿后追击盗贼在对方准备掏凶器时他出于自卫挥起大棒结果盗贼当场毙 命约翰因此锒铛入狱由于他未选择抗辩因此被判3年有期徒刑还获得了减刑然而在进入牢狱之后他才发现铁窗的日子其实跟黑社会差不多一个通缉犯在押解途中被捅死原因是其吞了帮派的毒品狱警希望约翰可以出面指证但是约翰怕惹事并未就范于是他跟狱警结下了梁子跟他同屋的狱友曾是一个帮派的头领他教会了约翰应该如何融入这个肮脏的环境为了能跟妻儿重逢约翰被迫加入了纳粹帮从此卷入了一场血腥的争斗…小飞原本是H市一个普通的屌丝却意外地因为自来水污染了病毒遭遇到了前所未有的危机H市的人们一个又一个变成了僵尸他们互相吞噬逐渐进化小飞能否逃离H市并见到女友小薇呢...